Home / BÀI VIẾT THÀNH VIÊN / Thương vụ M&A là gì?

Thương vụ M&A là gì?

Kết quả hình ảnh cho M&A

M&A là gì?

M&A được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh: Mergers (sáp nhập) và Acquisitions (mua lại). M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.

M&A (mua lại và sáp nhập) dường như trở thành một cụm từ được phát âm cùng nhau, cùng nghĩa với nhau, tuy nhiên trên thực tế chúng có những điểm khác biệt và cần hiểu rõ giữa sáp nhập và mua lại:

Sáp nhập: là hình thức kết hợp mà hai công ty thường có cùng quy mô, thống nhất gộp chung cổ phần. Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới.

Mua lại: là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác, đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới. Tuy nhiên thương vụ này không làm ra đời một pháp nhân mới.

Mục đích của thương vụ M&A

Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường.

Các hình thức của M&A

Cùng một tiêu chí mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nhưng M&A được thực hiện đa dạng dưới nhiều hình thức như:

  • Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp
  • Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần
  • Sáp nhập doanh nghiệp
  • Hợp nhất doanh nghiệp và chia
  • Tách doanh nghiệp.

Trong đó, hình thức góp vốn vào doanh nghiệp và mua góp vốn hoặc cổ phần doanh nghiệp là những hoạt động chính và phổ biến nhất. Các hình thức M&A khác chỉ là những hình thức được áp dụng với những hoạt động đầu tư đặc thù.

Bản chất:

M&A làm tăng khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp thông qua cắt giảm bộ máy hành chính, mở rộng cơ sở vật chất của nghiên cứu triển khai và mở rộng thị phần. Xét về bản chất thì nội dung cốt lõi, không thay đổi của hoạt động M&A là chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp với mục đích tập trung tư bản, mở rộng quy mô doanh nghiệp, trên cơ sở đó thực hiện những mục tiêu chiến lược, sách lược của doanh nghiệp.

Các trường hợp thực hiện M&A

M&A được thực hiện trong một số trường hợp như sau:

  • Nguyên tắc cơ bản: để tiến hành mua lại và sáp nhập một công ty là việc đó phải tạo ra được những giá trị mới cho cá cổ đông mà việc duy trì tính trạng cũ không đạt được.
  • Về mặt giá trị: của công ty sau khi tiến hành M&A phải lớn hơn tổng giá trị hiện tại của cả hai công ty khi còn đứng riêng rẽ.
  • Về năng lực cạnh tranh: Những công ty mạnh mua lại công ty khác thường nhằm tạo ra một công ty mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả tốt về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, hiệu quả vận hành cùng hơn.
  • Đồng thuận: Các cổ đông phải đồng ý về việc này với đa số phiếu thuận. Vụ M&A của Microsoft và Yahoo! đã không thành công do nguyên nhân không có đủ sự đồng thuận cần thiết.

Hiệu ứng M&A

Thông thường giá cổ phiếu của công ty được mua sẽ tăng.

Tuy nhiên, sau M&A, một số công ty bị vứt bỏ. Đơn giản là bên mua chỉ muốn loại được một đối thủ.

 

ma

(Nguồn - CFE – Trung tâm sáng tạo tài chính)

3 bước cơ bản trong quy trình tiến hành các thương vụ M&A

1.Xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu

Đây là giai đoạn đặc biệt quan trọng đối với người mua, nó có ý nghĩa quyết định đến sự thành công của thương vụ M&A. Khi tiến hành cần xem xét kỹ doanh nghiệp mục tiêu trên tất cả các phương diện, đó là:

Các báo cáo tài chính

Xem xét các báo cáo tài chính và các bản khai thuế của doanh nghiệp trong vòng 3-5 năm, để đánh giá được tình trạng tài chính hiện tại và xu hướng trong tương lai. Những số liệu này phải được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập có uy tín. Đánh giá tình hình tài chính doanh nghiệp mục tiêu trên nhiều khía cạnh, chỉ tiêu như: mức độ lành mạnh; sự phù hợp giữa các báo cáo tài chính và các bản khai thuế: Tỷ suất vận hành và bán hàng của doanh nghiệp trong tương quan với mức trung bình của ngành kinh doanh đó;... Các số liệu này cho phép xác định giá trị thực của doanh nghiệp mục tiêu.

Các khoản phải thu và phải chi

Kiểm tra ngày tháng trên các hoá đơn xem doanh nghiệp mục tiêu có thanh toán kịp thời không. Thời hạn thanh toán có thể khác nhau tuỳ từng ngành kinh doanh, song thường từ 30 đến 60 ngày. Nếu các lệnh trả tiền được thanh toán sau thời hạn ghi trong hoá đơn từ 90 ngày trở lên, thì có nghĩa là người chủ doanh nghiệp có thể đang gặp khó khăn với việc thu chi. Việc tìm hiểu xem doanh nghiệp có bị đặt dưới quyền xiết nợ do không thanh toán được các hoá đơn hay không là rất quan trọng.

Đội ngũ nhân viên

Xác định tầm quan trọng của đội ngũ nhân viên đối với sự thành công của doanh nghiệp (bao gồm: xem xét thói quen làm việc của nhân viên; thời gian làm việc của các nhân viên chủ chốt; khả năng tiếp tục ở lại làm việc cho công ty sau khi có sự thay đổi chủ sở hữu; hình thức khuyến khích cần thiết để giữ nhân viên chủ chốt; khả năng dễ dàng thay thế nhân viên chủ chốt; mối quan hệ của nhân viên chủ chốt với các khách hàng khách hàng của công ty...

Khách hàng

Đây là tài sản quan trọng nhất của doanh nghiệp mục tiêu. Phải bảo đảm là các khách hàng cũng bền vững như những tài sản hữu hình khác của doanh nghiệp. Đánh giá khách hàng trên một số khía cạch chủ yếu sau: Mối quan hệ với người chủ hiện thời của doanh nghiệp, lịch sử khách hàng quan hệ với doanh nghiệp và mức độ đóng góp của mỗi khách hàng vào lợi nhuận của doanh nghiệp; đánh giá khả năng khách hàng sẽ ra đi hay ở lại khi doanh nghiệp chuyển sang chủ sở hữu mới; chính sách của doanh nghiệp đối với việc giải quyết các khiếu nại, trả lại hàng đã mua, tranh chấp... mối quan hệ của Người chủ cũ của doanh nghiệp đối với cộng đồng hay ngành kinh doanh....

Địa điểm kinh doanh

Đây là điều đặc biệt quan trọng nếu doanh nghiệp mục tiêu là một công ty bán lẻ. Địa điểm kinh doanh có tầm quan trọng như thế nào đối với sự thành công của công ty? Địa điểm của công ty bạn định mua tốt như thế nào? Ở đó có đủ chỗ đỗ xe để tạo thuận tiện cho khách hàng đến với công ty không? Công ty phụ thuộc như thế nào vào việc bán hàng cho các khách hàng trong khu vực? Triển vọng kinh doanh trong tương lai ở khu vực này ra sao? Liệu nơi này có đang trong quá trình thay đổi nhanh chóng từ khu chung cư mới sang toà nhà văn phòng hay không? Địa điểm kinh doanh này có trở nên cuốn hút hơn hay ít cuốn hút hơn do những thay đổi ở khu vực lân cận hay không?

Tình trạng cơ sở vật chất

Môi trường hoạt động của một doanh nghiệp có thể cho biết rất nhiều về doanh nghiệp đó. Việc xem xét, đánh giá khía cạnh này của doanh nghiệp mục tiêu do đó rất quan trọng.

Các đối thủ cạnh tranh

Xem xét khía cạnh này để xác định năng lực cạch tranh của doanh nghiệp mục tiêu trong ngành kinh doanh. Cần trả lợi được một số vấn đề cơ bản: Các đối thủ cạnh tranh là ai và chiến thuật của họ là gì? Trong kinh doanh có thường xảy ra các cuộc chiến về giá cả không? Gần đây môi trường cạnh tranh đã thay đổi như thế nào? Có đối thủ cạnh tranh nào đã phải bỏ cuộc không? Lý do tại sao?

Đăng ký kinh doanh, các giấy phép và việc phân chia khu vực kinh doanh

Cần đảm bảo là các giấy phép kinh doanh chính và các văn bản pháp lý khác có thể được chuyển giao lại cho bên mua một cách dễ dàng. Cần tìm hiểu xem quá trình chuyển giao sẽ như thế nào, phí tổn là bao nhiêu, bằng cách liên hệ với các nhà chức trách địa phương có thẩm quyền. Nếu doanh nghiệp là một công ty cổ phần thì được đăng ký kinh doanh theo quy chế nào? Có phải công ty đang hoạt động với tư cách là một tập đoàn nước ngoài hay không?

Hình ảnh công ty

Cách thức mà một công ty được công chúng biết đến có thể là một tài sản đáng kể hoặc một khoản nợ phải trả mà không thể đánh giá được trong bản quyết toán. Có rất nhiều yếu tố vô hình cần xem xét khi đánh giá một công ty: cách thức phục vụ khách hàng, cách thức nhân viên công ty trả lời điện thoại và mức độ hỗ trợ cộng đồng hay ngành kinh doanh đó.

  1. Đàm phán giá

Các thông tin nhận được trong giai đoạn xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu sẽ được xử lý để doanh nghiệp mua lại quyết định có mua doanh nghiệp mục tiêu đã chọn hay không. Nếu quyết định mua lại, bước tiếp theo là đàm phán giá mua lại doanh nghiệp.

Khi tiến hành đàm phán, việc tìm hiểu mục đích, động lực của các bên tham gia có ý nghĩa hết sức quan trọng, nhiều khi có vai trò quyết định thành công của thương vụ M&A.

Các động lực của người bán được hình thành và chịu ảnh hưởng bởi một loạt các “động lực giá trị” (value drivers). Có hai loại giá trị chủ yếu là loại giá trị tiếp cận (approach value) và loại giá trị lảng tránh (avoidance value). Các giá trị tiếp cận là mục đích chúng ta hướng tới, như tiền bạc, sự giàu có, cuộc sống sang trọng... còn các giá trị lảng tránh là những yếu tố bất lợi chúng ta muốn tránh, như những tác động tiêu cực của sự phát triển, các khó khăn nội bộ doanh nghiệp, những rủi ro chung, các vấn đề liên quan đến áp lực công việc... Thông thường, người mua luôn cố gắng tìm hiểu động lực nào để người bán muốn bán doanh nghiệp của mình. Việc hiểu rõ động lực của người bán sẽ giúp cho người mua có kế hoạch đàm phán hợp lý, tận dụng được các cơ hội và phát hiện được các rủi ro cũng như điểm yếu cần khắc phục.

Một nghiên cứu của hãng Price Waterhouse Coopers (PwC) đã phân tích các giá trị tiếp cận chung của người mua thông qua việc điều tra 300 chủ doanh nghiệp tư nhân, là những người đã từng bán hoặc chuyển đổi doanh nghiệp của họ. Kết quả nghiên cứu ở Bảng dưới đây:

TT    Giá trị tiếp cận% số người lựa chọn
1    Tối đa hoá lợi nhuận               79
2    Tối thiểu hoá mức thuế phải nộp               73
3    Bảo vệ khả năng tồn tại công ty               71
4    Tối thiểu hoá rủi ro cho người bán               64
5    Bảo vệ việc làm cho người lao động               44

Nguồn: Acquisition Marketplace Review, 2007

Trong trường hợp M&A thôn tính (Hostile M&A hoặc Poison M&A), bên bán buộc phải bán doanh nghiệp của mình do áp lực của bên mua, như là quy luật của cạnh tranh thị trường.

Động lực của người mua trong hầu hết các trường hợp M&A tương tự như động lực của người bán, đó là tối đa hoá lợi nhuận, mở rộng thị trường; tăng doanh thu, địa bàn hoạt động, lĩnh vực hoạt động; tối thiểu hoá thuế suất tính trên doanh thu... Mục đích bao trùm của M&A là duy trì và mở rộng hoạt động của doanh nghiệp, đối đầu với cạnh tranh trên thị trường. Trong nhiều trường hợp, việc mua lại một doanh nghiệp đối thủ hoạt động trên cùng một lÜnh vực xuất phát từ động lực triệt tiêu cạnh tranh, một động thái không có lợi cho xã hội và người tiêu dùng.

  1. Hoàn tất hoạt động M&A

Đây là bước hoàn tất cuối cùng chuyển sở hữu doanh nghiệp, hoà nhập hoạt động của doanh nghiệp mới mua vào hoạt động chung của doanh nghiệp thôn tính.

Kết quả hình ảnh cho M&A

5 vụ M&A thành công một cách đáng kinh ngạc

Chúng ta không mấy xa lạ với câu chuyện: Một cá nhân hoặc công ty giàu có mua lại thứ mà họ khao khát sở hữu, còn những người theo dõi thì hoài nghi về giá cả.

Vào giữa năm 2014, chuyện “bất thường” như vậy đã xảy ra hai lần. Có thể bạn sẽ nghe thấy những lời chỉ trích táo bạo về việc Apple mua lại Beats với giá 3,2 tỷ USD. Có thể bạn cũng sẽ gặp phải sự hoài nghi có căn cứ về mức giá Steve Ballmer đã trả để mua lại đội bóng rổ Los Angeles Clippers: 2 tỷ USD.

Rõ ràng là tất cả những khó khăn của các vụ mua bán nằm ở việc dự đoán mức giá.

Chính bản thân việc định giá thường không chắc chắn và chỉ đúng trong một khoảng thời gian ngắn. Thông thường một thương vụ lúc đầu bị hoài nghi về giá hóa ra lại là một bước đi khôn ngoan của bên mua. Đây là một danh sách ngắn những thương vụ như thế:

  1. Ebay mua Paypal với giá 1,5 tỷ USD năm 2002

Tại thời điểm đó, một số nhà phân tích cho rằng eBay đã vung tay quá trán nhưng "hóa ra đó lại là một trong những thương vụ công nghệ có lợi nhất mọi thời đại," nhà báo Verne Kopytoff của tờ Fortune đã viết như vậy. Ông còn viết: "Nếu ai đó còn hoài nghi về thành công của Paypal thì hãy nhớ: Paypal đang phát triển nhanh chóng, và được dự đoán sẽ chiếm thị phần doanh thu của eBay trong vòng vài năm tới."

  1. Facebook mua instargram với giá 1 tỷ USD năm 2012

Người đồng sáng lập của Wikipedia, Jimmy Wales đã từng đặt dấn chấm hỏi về việc này trong tờ Wall Street Journal. Một vài tác giả của chúng tôi cũng có chung mối hoài nghi đó. Nhưng khi đánh giá dựa trên cơ sở Giá trên mỗi người dùng, thương vụ mua bán này là hoàn toàn hợp lý. Mười tám tháng sau, đã có những quan điểm cho rằng  đáng lẽ Facebook phải trả nhiều tiền hơn để mua Instagram hơn mức giá đó.

  1. Yahoo mua lại Flickr với giá 35 triệu USD năm 2005

Mặc dù đã có bài viết nhận định: xét về mọi mặt thương vụ mua bán này là sai lầm của Yahoo, nhưng Adam Ostrow đã viết trên tờ Mashable: nếu bạn chỉ đánh giá thương vụ của Flickr qua mức giá đó thì đây là một bước đi khôn ngoan. Flickr giờ đây đã hoạt động hơn 10 năm, và mỗi ngày người dùng Flickr tải lên hơn một triệu bức ảnh. Sử dụng công ty tiên phong trong lĩnh vực chia sẻ ảnh này là một mảnh ghép quan trọng trong chiến dịch thân thiện với điện thoại của Marissa Mayer.

  1. Jerry Jones mua lại đội bóng Dallas Cowboys với giá 140 triệu USD năm 1989

Theo tờ Forbes hiện nay cổ phần của Jones trong đội bóng này trị giá 1,83 triệu USD. Rõ ràng, quyết định mua NFL 25 năm trước là vô cùng khôn ngoan. Nhưng tại thời điểm đó, trang mạng ESPN.com đã nói trong bài phỏng vấn về thương vụ này: quyết định mua NFL được coi là bước đi mạo hiểm. Sau khi được mua lại, dưới dự điều hành của chủ sở hữu mới đội bóng đã mất 1 triệu USD mỗi tháng. Bạn có thể cười nhạo thành tích của những Cowboy ở những trận đấu lớn gần đây, nhưng sự thật là: về mặt kinh doanh Forbes đã rất thành công.

  1. Google mua lại youtube với giá 1,6 tỷ USD năm 2006

Điều này có thể khó tin trong tình hình hiện nay, nhưng thương vụ này đã gặp phải vô vàn chỉ trích. AdAge đã hỏi: "Có đúng là Google đã rót 1,6 tỷ USD vào Youtube không!?" Gần hai năm sau vụ mua bán, tờ Business Week vẫn hồ nghi về mức giá đó. Còn hiện giờ thì sao? Pascal-Emmanuel viết trên tờ Business Insider: "Youtube chưa bao giờ ngừng phát triển và có thể là nó sẽ trở thành tài sản 'xã hội' có giá nhất của Google".

"Rất nhiều người đã rất ngạc nhiên khi Google mua Youtube, một công ty khởi nghiệp còn non trẻ và không có doanh thu, với giá gây sốc l,6 tỷ USD. Đến nay YouTube là một tên tuổi hàng đầu trong lĩnh vực video trực tuyến và có giá trị gấp nhiều lần con số này.”

(Nguồn: VLSTOCK Tổng hợp và biên tập)
Show Buttons
Hide Buttons